_验资

验资是一项注册会计师法定审计业务，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

验资分为设立验资和变更验资。 验资是注册会计师的法定业务。《中华人民共和国注册会计师法》明确将验资业务列为注册会计师的法定业务之一。因此，企业（个人独资企业、合伙企业等工商登记机关不要求提交验资报告）在申请开业或变更注册资本前，必须委托注册会计师对其注册资本的实收或变更情况进行审验。

业务简介

验资是指注册会计师依法接受委托，按照实务公告第一条的要求，对被审单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。

适用范围

1、在被审验单位向企业登记机关申请设立（开业）登记；

2、出资者分期缴纳注册资本；

3、企业新设合并、分立，或企业改制时以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，新设立的企业向工商行政管理部门申请设立登记。

4、被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新股入资本，增加实收资本（股本）；

5、被审验单位将资本公积、盈余公积、未分配利润等转为实收资本（股本）；

6、出资者将其对被审验单位的债权转为股权；

7、被审验单位因合并增加实收资本（股本）；

8、被审验单位因吸收合并、派生分立、注销股份等减少实收资本（股本）；

9、被审验单位整体改制，包括由非公司制改为公司制企业、内外资企业互转；

流程

公司设立验资程序及所需资料

1． 到工商行政管理局登记分局进行公司名称核准，领取公司名称核准通知书。

2． 起草公司章程，并由各股东签字（章）确认。公司章程需明确规定各股东的投资金额、所占股权比例及出资方式（现金或实物资产，无形资产）

3． 凭工商管理部门的公司名称核准通知书及各股东的明文件（）到银行开设公司临时账户。

4． 各股东全部以现金出资的，应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额，分别将投资款缴存公司临时账户，缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的“款项用途”栏应填写“XX（股东名称）投资款”。

5． 股东如以实物资产（固定资产、存货等）或无形资产（专利、专有技术）出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的或资产评估公司评估，并以经评估后的评估价值作为股东的投入额。以实物资产作价投入的，所作价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的50%；以无形资产作价投入的，所作价投入的无形资产不得超过公司申请的注册资本额的20%。

6． 与会计师事务所签订验资业务委托书，委托会计师事务所验资。验资时需向会计师事务所提供以下资料：

（1） 公司名称核准通知书；

（2） 公司章程；

（3） 公司租赁合同，如果是自有房产的需提供自有房屋产权证明；

（4） 股东明，个人股东提供，法人（公司）股东提供营业执照；

（5） 股东投资款缴存银行的银行进帐单（支票头）或现金缴款单；

（6） 如个人股东是以个人存折转帐缴存投资款的，则需提供个人存折；提供以上资料时，会计师事务所需验原件后留存复印件。

7． 协助会计师事务所到公司银行询证股东投资款实际到位情况；

8． 一个工作日后到会计师事务所领取验资报告，并到工商行政管理局登记分局专门登记备案。

变更验资

企业变更验资程序

1. 了解被审验单位的基本情况，与其签定验资业务委托书；

2. 委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料，审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确；

3. 与被审验单位交换审验意见；

4. 出具并签发验资报告书。

所需资料

1. 被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

2.董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议；

3. 有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件；

4. 经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程；

5. 注册资本变更前的营业执照；

6.外商投资企业注册资本变更后的批准；

7. 前期的验资报告及相关资料；

8. 注册资本增加或减少前一期的会计报表；

9. 被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明；

10. 以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；

11. 与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单；

12. 与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；

13. 与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；

14. 出资者以其债权转增资本的有关协议；

15. 有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公等法定文件及办理股款交割的凭证；

16. 相关会计处理资料；

17. 被审验单位确认的注册资本变更情况明细表；

18.国家相关法规规定的其他资料。

外企验资

委托

注册会计师承办外商投资企业验资时，委托人要做好准备工作。委托人如已基本具备下列条件，可提出验资申请：

（1）出资的现金已存入企业银行的存款帐户；

（2）出资的实物已经过评估作价，并对技术、质量和实物数量办理验收交接手续；

（3）专有技术、工业产权、土地使用权等无形资产出资有关已齐全，并办理交接手续；

（4）中方财产已办好财产转移申报手续；

（5）如属增加资本或转让资本，已完成法定程序并具备有关。委托人提出验资申请应填具委托书，由委托人签署加盖企业公章，并连同下列附件，一并送会计师事务所：

a.审批机关签发的批准；

b.国家工商行政管理机关核准登记的中华人民共和国企业法人营业执照；

c.经审批机关批准的企业合同、章程、协议、可行性研究报告；

d.企业董事会(或联合管理机构)有关出资份额、股利分配的决议纪要和变更出资条款的协议等文件；

e.出资的现金、实物、无形资产的证明资料。

受理

会计师事务所收到委托书和附件后在实施查验前要做好以下三点：

（1）应与委托人商定验资项目的性质、目的、范围、要求和双方责任，以及收费标准、支付方式、日期等，并在委托书内加以明确。如会计师事务所表示承办，即在委托书内写明受理验资意见并加盖公章，以正本留存，副本退回委托人，同时按约定日程开展工作。

（2）研究验资的主要依据。对有关验资的法律、法规和财务会计制度，经审批机关批准的企业合同、章程、协议和董事会决议，以及有关会计报表和其他财务资料，均需仔细审阅，并填制企业基本情况表。

（3）订立验资工作计划，提出工作进度、方法、人员安排和验资重点等。

检查验证

根据《注册会计师验资规则》的规定，注册会计师在验资业务中应掌握下列各项：

（1）企业的注册资本各方认缴份额、出资方式、缴付期限等，应以大陆审批机关的批准、工商行政管理机关签发的营业执照和合同、协议以及其他有关规定的文件进行查验。

（2）投资者认缴的出资，必须是自己所有的现金，以及自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。

（3）投资者提供的各项凭证文件，要分别采用核对、审阅、查询、盘点、分析等方法，确定是否有效，计量是否合理，数据是否正确，手续是否完备。

（4）对於会计帐目不健全的企业，注册会计师应要求其及时进行完善和补充。对没有建立帐目而不能提供应有验证资料的企业，须在查验前提请其建立帐目和必要的内部管理制。企业不建立帐目和不提供应有的验证资料，注册会计师可拒绝接受委托。

（5）在验资中如发现投入资本或与投资相关的资产负债会计处理存在差错等问题要认真填入验资记录，并要求企业於约定时间内对有关帐册凭证进行补充、修改和调整，再由注册会计师进一步验证核实。

出具验资报告

检查验证工作结束后，注册会计师根据取得的资料证据和验资记录，最后编写验资报告。其一般要求如下：

（1）验资报告要分别主次，客观、公正和实事求是地编写，并徵求委托人的意见。如委托人提出的意见是合理的，应当予以接受。如对验资问题，双方不能取得一致意见，注册会计师应根据需要调整事项的性质和重要程度，确定是否在验资报告中说明。验资报告经注册会计师签署后直接发送委托人。

（2）注册会计师遇到下列情况之一时，可拒绝出具验资报告：企业以伪造、变造以及故意毁灭凭证、帐目、报表、证明文件等手段隐瞒实际情况，弄虚作假，对验资结论构成影响的；企业对应当进行检查的项目，不提供合作，甚至阻挠检查的；企业坚持让注册会计师作不实或不当证明的。

（3）经验资后，如企业帐簿中实收资本科目所反映的金额同验资报告不符时，应进行帐面调整。

（4）验资报告应由企业报送原审批机关和工商行政管理机关、主管财政机关。合营企业、合作企业还要根据验资报告填写出资证明书，发给投资者各方。